$国泰君安国际(HK|01788)$  $国泰君安(SH601211)$  $海通证券(SH600837)$  

今天（20240919）中国船舶（600150）、中国重工同时复牌，同时也公布了换股比例，具体方案是中国船舶的换股价格，为定价基准日前120个交易日的交易均价，确定为37.84元/股。中国重工则确定为5.05元/股，换股比例则为1:0.1335，即每1股中国重工股票，可以换得0.1335股中国船舶股票。

同理的，可以参考的就是国泰君安与海通证券的换股合并。可能还是各自参照其定价基准前120个交易均价，当然也可能是30日均价，当然肯定是时间越长越公平合理，因为避免了短期波动而造成的不公平，

  总而言之这，没有溢价一说！实际就是按照各自的市价或者一定时间范围的均价！其实这才是公平的，因为二个公司的大股东股权穿透后都是同一大股东，对于对价的博弈不至于那么激烈与强烈！因为不存在说控制权的争夺！因为对海通的价溢价太高，就是对国泰君安的股东不公平，比如对海通溢价20%，那么合并后，股价下跌10%，那么原来海通证券股东还有10%溢价利润！而对于国泰君安股东来说就是实实在在的亏损10%，同理股价下跌20%，那么原来海通证券股东保本不亏，而对于国泰君安股东来说就是实实在在的亏损20%，这是明显的不公平！

  同时如果通过溢价吸收合并海通证券，从制度上说也是极端不公平。具体说来就是造成奖勤罚懒，将差罚优。因为明明是国泰君安各方面都比海通证券优质与优秀，可是合并的结果反而是国泰君安吃亏，这合理吗？公平吗？至于说凭什么证明国泰君安各方面都比海通证券优质与优秀，那为什么这次上级与高层决定由国泰君安与吸收合并海通证券而不是相反的呢？况且从这几年二个公司的业绩与爆雷的情况就已经足以证明，同时市场也通过其股价走势给予公平的评定！我们知道市场才是最公平的！也许它一时会失真，但是拉长时间看，绝对是公平的！

    因此这次吸收合并换股的比例一定象中国船舶吸收合并中国重工一样是没有溢价的，就是以停牌前的一定时间范围的交易均价进行吸收合并换股！至于具体的比例已经是其次的啦！但是大体原则与方向应该是已经可以参考与确定的啦！

    再具体来说大概率就是每股海通证券A股折算换算成新的国泰君安A股为8.77/14.70=0.597股，或者溢价成0.6股！每股海通证券H股换算成新公司的H股3.627/7.906=0.459股，或者适当溢价为0.46股。