国泰君安老将说股
05-05 08:49 证券系统工作多年。
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来自：湖北
转发：《山东墨龙定增15亿股、鲁丽集团注入木业和生态林业核心资产》
一、 与省长对话借壳墨龙。
2025年4月14日《海南新闻》：海南省省长刘小明会见 “2025年海南自由贸易港全球产业招商大会”的中国500强企业-----山东鲁丽集团董事长薛茂林一行。双方围绕发挥海南自由贸易港政策优势和鲁丽集团产业优势，建设海南零碳产业标杆基地，构建“海南研发+东盟制造+全球销售”等方面进行广泛探讨。会见中，薛茂林畅谈了“鲁丽集团将在2025年上半年加大上市力度、争取在山东省国企混改中借壳上市，把鲁丽集团打造成全球智能家居第一股”。
15天过后，4月29日，山东墨龙披露深交所核准撤销退市风险警示。5月6日，公司恢复10%涨跌幅。同时，鲁丽集团并购重组山东墨龙预案也渐渐浮出水面。 “这将是山东墨龙凤凰涅槃的前奏曲，也是变身优质上市公司、打造中国智能家居第一股的良好开端”。面对记者，山东墨龙董事长韩高贵即兴奋又紧张：“山东墨龙恢复融资功能，重启并购重组，借助山东国企混改千载难逢时机，壮大国有资产，实现国有资产保值增，已实实在在跑步前进”。
当然，笑得最开心的，则是鲁丽集团董事长薛茂林与他的儿子-----鲁丽集团副董事长、党委书记薛明亮。40年来，山东墨龙逆难而上，风雨兼程，连续多年上榜中国企业500强。近年来，鲁丽集团朝着生态木业和精品钢铁“双千亿”目标进军，成效卓著近十年来，山东墨龙从未放弃上市梦想。一直渴望通过资本市场闯入全球知名企业阵营。从2021年举牌山东墨龙、卧底山东墨龙、直到成为山东墨龙第二大股东后，仍稳而不发，竭尽全力实现“双千亿”战略在全国攻城掠地，经过4年运作与等待，终于等到了山东墨龙成功即摘帽的天赐良机，2025年 5月，将开启了重大资产并购重组之旅！
二、卧底举牌。
4年前的5月，鲁丽集团董事长之子薛明亮，就以其掌控的山东智梦控股、及其一致行动人磐金置业、寿光鸿森物流、寿光市瑞森新型建材等4家公司，以8亿元巨资高调举牌山东墨龙、意在重金布局借壳上市。也正是由于鲁丽集团的举牌，造就了山东墨龙2021年5月24日A股股价冲上8.99元，山东墨龙H股股价也在5月18日飙涨逾46%。达到10.38元。
但是，在接下来的并购重组过程中，鲁丽集团一直在等待中走走停停。由于山东墨龙连续4年发生重大亏损，加之原实际控制人张恩荣“一女二嫁”，引起数年诉讼未决，同时，山东墨龙内部也出现腐败窝案，在内控治理的相关责任追究未全面落实整改之前，重大资产重组只能暂时搁置。作为第二大股东和重组候选人，鲁丽集团耐心等待了却年。直到2024年底，山东墨龙将三个亏损子公司全部剥离完毕，原腐败窝案的相关责任人也处理完毕，鲁丽集团这才正式进驻山东墨龙董事会，进而拉开了并购重组序幕。
三、如何并、如何购？
山东墨龙摘帽后，将开启并购重组预案。
1、山东墨龙目前财报情况：2024年年报显示，截至年末，公司股东权益为4.92亿元，未分配利润为-14.70 亿元，资产负债率为79.68%，一年内需要偿付的有息负债约14.48亿元，其借款主要集中在农行、建行、工行、中行等四大国有银行。
2、被动形成的财务资助：至2025年4月，公司对已剥离的寿光宝隆、威海宝隆、寿光懋隆形成的财务资助约为 2.92亿元、0.14亿元、3.52亿元（合计6.58亿元），且上述财务资助均有不动产抵押，公司的实际控制人寿光市财政局承诺严格按照合同约定归还上述6.58亿元。即：上述6.58亿元不存在损失风险，由寿光市财政局站台背书。
3、山东墨龙或向鲁丽集团或定向增发15亿股，以95亿元的核心作用资产作价换取相应的股权。定向增发完成后，鲁丽集团或将取代原第一大股东山东寿光墨龙控股有限公司，成为山东墨龙新的实际控制人。
四、增发完成后第一、二大股东持股比例。
毫无疑问，这将是山东省2025年来上市公司混改第1股。如果增发成功，按照混合持股+优质资产注入定增+一主两翼（主业为：一主，即智能家居智造+生态木业+三翼，即高端石油开采设备智造+高端特钢锻打+寿光农业控股持有的寿光蔬菜优质资产）。定向增发完成后，山东墨龙总股本为（7.9784亿股+15亿股）22.9784亿股。鲁丽集团合计持有约山东墨龙16.496896亿股（含H股），约占总股本的 71.79%，原第一大股东山东寿光墨龙控股持有山东墨龙股份不变，仍为2.3561亿股，约占总股本的 10.25%。
五、重组完成后，2025年山东墨龙每股收益约为0.999元。
主要由以下4块构成：1、重组收益。寿光市财政局2025年底向山东墨龙清偿被动形成的财务资助6.58亿元，由于重大资产重组完成，该6.58亿元中约有2.933亿元计入投资收益，加上2024计提的8000万元转回，共3.733亿元将形成非经常性损益计入上市公司，按照总股本22.9784亿股计算，可增加山东墨龙2025年每股收益约0.145元。
2、鲁丽集团注入的优质资产带来的每股收益利润测算。根据山东鲁丽集团2022年、2023年年度财务报表和公开资料，2022年，山东鲁丽集团分别实现营业收入585亿元、利税35亿元、2023年560亿元利税21亿元。其中，木业和生态林业是鲁丽集团占鲁丽集团主营收入的52%以上，毛利率达到41%，净利润达到18.6%。
按照鲁丽集团注入上市公司的优质资产，根据其2023-2024年财务报表测算，每年盈利约为14.25亿元，按照总股本22.9784亿股计算，山东墨龙2025年每股收益约为0.62元。
3、原山东墨龙的高端石油开采设备利润测算。今年一季度，山东墨龙完成营收2.91亿元，净利润为542.32万元。毛税率虽然达到9.33%、销售净利率达到1.84%，一举改写连续4年亏损的局面，但是，其盈利仍不理想，一方面在于，财务费用过高（支付银行利息） 1951万元、支付管理费用 803万元；另一方面在于，一季度利润较高的高端产品出口形成应收帐款2.9455亿元中（由于国际结算迟延导致约0.32亿元净利润未计入、折合每股收益0.04元）未计入一季度每股盈利。如果计入本季度盈利，一季度每股收益应为0.047元，那么全年约为0.2元（未考虑增加或收和净利润大幅提高因素）。
4、鲁丽集团附条件的财务资助将大大降低公司财务费用。为确保定增完成后山东墨龙流动资金的充足，以满足实现全球智能家居出口的业务需求，鲁丽集团承诺，将连续三年内无偿向山东墨龙提供不超过8亿元/年的无息借款。如果2025年二季度完成增发，公司资金流将得到极大改善，银行贷款将大幅下降。仅仅这一块，将减少山东墨龙2025年利息支出约8120万元左右。仅此一项，将增加每股收益约0.034元。
六、鲁丽集团注入山东墨龙的核心资产的丰厚利润。
鲁丽集团核心资产为位于中国境内的多个优质林业生产基地项目，以及现代化智能家居生产项目。近10年来，山东鲁丽集团投资的近300亿元，打造了分别位于江西、湖南、河南、四川等地的全国优质的林业生产基地和现代化智能家居生产项目，从而挤身于国际领先的“互联网+”智能工厂，出色地完成了“从一棵树到一个家”的绿色、有机、新质生产力的转变。其投资40亿元在湖南建设的”鲁丽现代家居产业园“，引进4条德国豪迈4.0智能家居生产线，年产60万套家具，已正式投产。上述注入资产形成的利润每年约16.8-20.2亿元左右。
七、重组完成后，公司或将更名为鲁丽智能家居科技集团股份有限公司。原有的主营石油开采设备生产和出口业务，以及新注入的生态林业将作为第二大主营业务仍保留在上市公司，公司注册地仍山东省寿光市。
八、重组后的估值。
按照鲁丽集团资产注入的重组规划：2025年将完成约92--97亿元的优质木业和生态林业资产注入。按照增发完成后的总股本22.978亿股摊薄计算，山东墨龙2025--2028年，每股净资产约为4.02元、4.98、5.89元。2025--2028年每股收益约为0.999元（含2025年转让子公司投资收益）0.98元、1.12元。按同A股上市公司同行业平均市盈率15.93倍计算（恒林股份13.68倍、梦百合19倍、匠心家居17倍、中源家居15倍、浙江永强15倍)，山东墨龙合理股价应为15.5元—17元之间。
九、墨龙摘帽，不是一摘就万事大吉，而是为了成为“龙中之龙”。
随着2024年新国九条的颁布实施，至202年底，A股原128家ST公司，已大浪淘沙，洗尽铅华，不符合上市的ST公司被依法终止上市。随着2024年年报审计披露完毕，一些新的绩差公司正陆续加入ST行列。随着国九条的更加规范和严格筛选，未来将有更多的ST公司被依法退市，永远告别A股资本市场。
事实上，2025年ST墨龙的顺利摘帽，并不是万幸和巧合。它的摘帽，首先，更多地则是体现了山东ST墨龙作为本地国有企业，被市委市政府寄予了深深的厚望，彰显了寿光市委市政府做大做强山东墨龙的宏伟战略和长远规划。一方面，寿光市政府不惜以10余亿元的代价，真金白银地接收剥离出来的三个亏损严重的子公司，并向ST墨龙提供了近6亿元的流动资金支持；其次，寿光市委市政府多次召开专题会议，全面协调四大国有商业银行和寿光本地金融机构，坚定不移地保证对ST墨龙不抽贷、不断贷、确保ST墨龙2025年重大资产并购重组成功。从这些来自上层的巨大决心和市委市政府前所未有的扶持力度而言，山东墨龙的摘帽无疑又是幸运的，“这也是新国九条颁布实施后，证券监管严苛地倒逼寿光市政府不得不快刀斩乱麻、断臂求生、最大程度地运用国家对上市公司混改的优惠政策，将山东墨龙纳入全省混改第一例，一举改变山东墨龙近十年来营业收入长期徘徊在16亿元左右、净利润亏损的现状”中国国际金融股份有限公司高级投资总监给予了公正评价。
十、鲁丽集团对ST墨龙业绩承诺。
据接近鲁丽集团高层的消息灵通人士透露：如果借壳成功，鲁丽集团承诺2025----2029年，五年累计实现净利润不低于110亿元，并承诺鲁丽集团所有的优质资产、包括但不限于投资13亿元购买的德国的工业4.0的生产线（德国豪迈木业开料、封边、加工中心及连线等全套设备及软件）、以及鲁丽集团投资60亿元的四川鲁丽木业工业园（投产后预计年产值将超过72亿）、 以及寿光木业22条进口生产线等核心优质资产，优先注入上市公司。
（注：以上数据来源于上市公司官网，其他素材来自《上海证券报》《中国证券报》《新浪财经》《齐鲁网》等，相关分析未经官方确认，不作任何投资依据，如有错误或侵权，敬请及时指正）。
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