公告日期：2020-09-19

中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份
有限公司的重组问询函》回复

之

核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年九月

深圳证券交易所：

根据贵所 2020 年 9 月 4 日出具的《关于对南国置业股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 13 号，以下简称“《重组问询函》”）的要求，南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”、“公司”、“上市公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中信证券”）、国泰君安证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”、“会计师”）和资产评估机构北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”、“评估机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并予以回复。本独立财务顾问对公司的回复进行了审慎核查，在此基础上出具了本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、 关于交易方案
1、交易对手方中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑公司”）承诺，本次交易标的中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”或“标的资产”）在 2020 年至 2023 年累积合计实现的扣除非经常性损益后的税后净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于 282,561.29 万元，承诺采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产在业绩承诺期届满后如发生减值则予以补偿。请你公司：（1）结合盈利预测及评估过程，补充披露业绩承诺具体测定依据及其合理性，并结合标的资产在建项目及项目储备，相关项目预计销售去化率情况、行业发展预期等，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。（2）对比同行业可比交易，补充披露选择累计 4年净利润设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的相关规定。（3）补充披露业绩承诺资产所对应的评估方法，扣除非经常性损益后的税后净利润的具体计算过程，并结合权益比例说明保障业绩承诺实现的措施。（4）补充披露纳入业绩补偿承诺资产范围中单个标的资产的业绩承诺及补偿安排（如有），采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产未纳入业绩承诺资产范围的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：
一、结合盈利预测及评估过程，补充披露业绩承诺具体测定依据及其合理性，并结合标的资产在建项目及项目储备，相关项目预计销售去化率情况、行业发展预期等，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。

中国电建及中电建建筑公司承诺，本次交易中采用假设开发法、收益法和市场价值倒扣法评估结果定价的电建地产相关资产（以下简称“业绩承诺资产”）在整个业绩承诺期间（2020 年-2023 年）内累积合计实现的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于 282,561.29 万元，具体情况如下：

（一）业绩承诺资产实现业绩承诺金额的确定依据

电建地产基于评估机构出具的有关业绩承诺资产的评估报告中的预计销售回款情况以及电建地产制订的交房计划确定其在业绩补偿期间的营业收入，同时根据各项目结转的销售面积确定相应的营业成本，扣除相关税费以及预计的期间费用，计算得出利润总额，扣除所得税后，最终得出净利润。上述业绩承诺金额是以业绩承诺资产在 2020 年至 2023 年度的净利润预测结果作为依据确定。

1、营业收入

预测的营业收入主要为房地产销售收入，在房地产行业，在建项目一般先进行预售，待竣工交付后结转确认收入，已完工项目直接销售确认收入。公司根据各项目的销售计划，同时结合在建、拟建项目竣工交付时间，确定各项目各年交付的房屋面积。已完成预售房屋的销售价格为预售价格，其他房屋的销售价格为结合项目近期销售单价、周边可比楼盘销售单价等情况确定的销售均价。营业收入计算公式＝预计交付的房屋面积×销售价格。

2、营业成本

预测的营业成本包括土地成本、前期费用、建安成本、基础设施及配套工程费用、开发间接费、利息资本化等。根据已签订的建造合同资料，并参考当地类似项目的……
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