公告日期：2025-05-20

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-036
宁波建工股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易增加减值补偿承诺补充协
议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁
波建工股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购
重组）〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等
文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于宁波
建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。

2025 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易增加减值补偿承诺。同日，公司与交易对方宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。

2025 年 5 月 16 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事
会第十六次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对《补偿协
议》中的减值测试及补偿方案进行调整。2025 年 5 月 19 日，公司与交
投集团签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》（以下简称“《补偿协议之补充协议》”）。

一、本次交易增加减值补偿承诺的具体情况

2024 年 11 月 29 日，公司与交投集团签署了附生效条件的《宁波建
工股份有限公司发行股份购买资产协议》。根据本次交易的进展情况，为维护公司利益，经与交投集团协商，双方在本次交易方案中增加减值测试及补偿安排，由交投集团对标的公司中部分采用市场法评估的资产
的减值承担补偿责任，并就补偿方案于 2025 年 3 月 13 日签署了《补偿
协议》。《补偿协议》自《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

2025 年 5 月 19 日，双方经友好协商，就进一步明确减值测试及补
偿方案的具体事宜签署了《补偿协议之补充协议》。《补偿协议之补充协议》自《补偿协议》全部条款生效之日起生效。具体内容如下：

项目 协议约定

在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情
况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按
下述约定向甲方进行补偿：

（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额

期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。

（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿
股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已
补偿股份总数。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
减值补偿测算 （3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公式如
下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中
标的股……
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