公告日期：2019-01-26

重组预案独立财务顾问核查意见表

上市公司名称 江苏雷科防务科技股份有限 独立财务顾问名称 中信建投证券股份

公司 有限公司

证券简称 雷科防务 证券代码 002413

交易类型 购买 出售□ 其他方式□

伍捍东、魏茂华、安增权、程

丽、西安辅恒管理咨询合伙企

交易对方 业（有限合伙）、西安伴恒管 是否构成关联交易 是

理咨询合伙企业（有限合伙）、

西安拥恒管理咨询合伙企业

（有限合伙）

是否发行股份 是 是否同时募集配套资 是

金

判断构成重大资产重组的 本次交易拟购买资产最近一年的资产总额和资产净额（与交易金额孰高）、

依据 营业收入未超过雷科防务最近一年相应科目金额的50%，根据《重组办法》

的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

是否属于《重组办法》第十 否 是否需证监会核准 是

三条规定的借壳重组

雷科防务拟以62,500万元的价格向西安恒达全体股东和江苏恒达全体股东

发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的西安恒达100%股权和

本次重组方案简介 江苏恒达100%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发

行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,700万元，

不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

序号 项目 是/否 备注

/不适用

1 重组预案文本是否完整，是否符合《26号准则》第二章的要求。 是

是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案

2 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 是

性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。

重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的

3 资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 不适用

明或文件。

4 独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至 是

少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。

5 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》 是

第四十二条的要求。

6 是否提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告，相关内 是

幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告是否真实、准确、完整。

如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息

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