公告日期：2025-04-30

淮河能源（集团）股份有限公司
600575

2025 年第一次临时股东大会材料

二〇二五年五月十三日

淮河能源（集团）股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会会议议题

1.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

2.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

3.审议《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

5.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

6.审议《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

8.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

9.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

10.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

11.审议《关于公司不存在依据<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》

12.审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
13.审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
14.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

15.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

16.审议《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

17.审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

18.审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

19.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

议题一：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关
法律法规规定的议案

各位股东：

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

审议本议案时关联股东需回避表决。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2025 年 5 月 13 日
议题二：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案

各位股东：

公司拟进行重大资产重组，方案为发行股份及支付现金购买资产。具体方案内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）……
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