公告日期：2025-04-29

苏州伟创电气科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案，经薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审议。

第四条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事、职工代表董事），高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会提名表决通过。主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委
员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行薪酬与考核委员会主任职责。

第八条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事资格、义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十一条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚措施等；

（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的其他事项。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。

第四章 决策程序

第十五条 董事会秘书应协调公司有关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩……
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