公告日期：2025-12-25

2-2 法律意见书

序号 文件名称 页码

1 上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股 1
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股

2 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 185
见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股

3 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 204
见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项...... 1

释 义...... 3

正 文...... 9

一、 本次交易的方案...... 9

二、 本次交易各方的主体资格......24

三、 本次交易的批准和授权......81

四、 本次交易的相关协议......82

五、 本次交易的标的资产情况......83

六、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ......147

七、 关联交易与同业竞争......147

八、 本次交易相关的信息披露......150

九、 本次交易的实质条件......151

十、 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ......159

十一、 本次交易的证券服务机构......160

十二、 结论......160

附件一：标的公司的注册商标......163

附件二：标的公司的专利权......169

附件三：标的公司的集成电路布图设计专有权 ......180

上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

案号：01F20251724
致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对与本次交易有关的境内法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、境外法律等专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、境外法律意见等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。