公告日期：2025-12-12

上海概伦电子股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况

及填补措施的说明

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，上述两家公司以下合称“标的公司”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下：

（一）本次交易对当期每股收益的影响

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目 交易后 增长率/ 交易后 增长率/变
交易前 （备考） 变化情况 交易前 （备考） 化情况

资产总计 246,299.93 493,963.83 100.55% 246,570.35 483,591.01 96.13%

负债总计 42,464.18 187,010.49 340.40% 49,343.36 186,327.96 277.62%

增加 增加
资产负债率 17.24% 37.86% 20.62 个 20.01% 38.53% 18.52 个
百分点 百分点

2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目 交易后 增长率/ 交易后 增长率/变
交易前 （备考） 变化情况 交易前 （备考） 化情况

归属于母公司

所有者权益合 201,791.92 304,909.50 51.10% 195,161.98 295,198.04 51.26%
计

营业收入 31,461.14 57,589.35 83.05% 41,908.02 73,466.89 75.31%

归属于母公司

所有者的净利 4,199.07 4,334.04 3.21% -9,597.08 -10,031.20 -4.52%
润

基本每股收益 0.10 0.09 -10.36% -0.22 -0.20 9.47%
（元/股）
注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》，锐成芯微 2024 年净利润为正，而上市公司备考交易后归母净利润下降，主要系上市公司合并报表层面因非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销导致。

由上表可知，从短期来看，本次交易完成后，2024 年上市公司营业收入增
幅 75.31%，每股收益有所改善；上市公司 2025 年 1-9 月基本每股收益相较于本
次交易前略有下滑，主要系本次交易增发股份及非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销所致。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升……
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