公告日期：2025-12-12

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-071
上海概伦电子股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第十八次会议通知于 2025 年 12 月 5 日以电子邮件方式发出，会议于 2025
年 12 月 11 日上午 10:00 在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式
举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司 2025年第四次临时股东会审议；

（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

鉴于本次交易审计基准日更新为 2025 年 9 月 30 日，公司根据《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有 关 详 情 请 参 见 公 司 2025 年 12 月 12 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（二）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，并提交公司 2025 年第四次临时股东会审议；

（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易审计基准日更新至 2025 年 9月 30 日，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》、《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报告》和《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

经审议，董事会同意批准前述报告。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有 关 详 情 请 参 见 公 司 2025 年 12 月 12 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关报告。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》，并提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。

（表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

特此公告。

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