公告日期：2025-09-10

金宏气体股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负
责，执行股东会的决议，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会的构成与职权

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3
名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或者总经理行使，但是
法律、行政法规及《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。

第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集与通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，并可根据提议召开临时董事会会
议。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主……
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