公告日期：2025-12-13

浙江天册（深圳）律师事务所

关于

宁波德昌电机股份有限公司

2025 年第二次临时股东会的

法律意见书

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浙江天册（深圳）律师事务所

关于宁波德昌电机股份有限公司

2025 年第二次临时股东会的

法律意见书

致：宁波德昌电机股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受宁波德昌电机股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加 2025 年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股
东会的通知已于 2025 年 11 月 27 日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为 2025 年 12
月 12 日下午 14:00，召开地点为浙江省宁波市余姚市永兴东路 18 号宁波德昌电机
股份有限公司会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 12 日
上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00 期间的任意时间。通过上海证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期
间的任意时间。

（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2.《关于制定或修订公司治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.09《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

4.《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

4.01《关于选举黄裕昌为公司第三届董事会非独立董事的议案》

4.02《关于选举张利英为公司第三届董事会非独立董事的议案》

4.03《关于选举黄轼为公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》

5.01《关于选举张建明为公司第三届董事会独立董事的议案》

5.02《关于选举赵意奋为公司第三届董事会独立董事的议案》

5.03《关于选举俞雅乖为公司第三届董事会独立董事的议案》

本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东会由公司董事长黄裕昌主持。

本次股东会召……
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