公告日期：2025-09-20

北京市中伦律师事务所

关于宁波德昌电机股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

二〇二五年九月

北京市中伦律师事务所

关于宁波德昌电机股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：宁波德昌电机股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“德昌股份”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行已于 2025 年 7 月 31 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；鉴于发行人于 2025
年 8 月 30 日披露了《宁波德昌电机股份有限公司 2025 年半年度报告》，本次发
行的报告期相应调整为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，本所于 2025 年 9
月 12 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

上海证券交易所于 2025 年 8 月 18 日下发了“上证上审（再融资）[2025]250
号”《关于宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现对《审核问询函》中要求律师发表核查意见的问题进行核查，出具本补充法律意见书。为免疑义，本补充法律意
见书中“报告期”指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本所律师已审阅了出具本补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1：关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过154,031.30 万元，拟用于“年产 560 万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目”“泰国厂区年产 500 万台家电产品建设项目”“越南厂区年产 300 万台小家电产品建设项目”“年产 120 万台智能厨电产品生产项目”以及“补充流动资金项目”。2）部分募投项目尚未取得土地权证或环评批复。3）本次募投项目合计新增汽车电机产能 560 万台/年，新增小家电产能 920 万台/年。

请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——
上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》相关要求，补充披露募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程等。

请发行人：（1）结合本次募投项目技改或建设具体内容，主要产品类型、产品性能、技术工艺、设备使用、规格型号、下游客户等，说明本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系……
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