公告日期：2026-02-12

目 录

一、验资报告 ...... 第 1—3 页
二、附件 ......第 4—12 页

（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ......第 4 页

（二）验资事项说明 ...... 第 5—7 页

（三）本所营业执照复印件 ......第 8 页

（四）本所执业证书复印件 ......第 9 页
（五）本所从事证券服务业务备案完备证明材料 ……………… 第 10 页

（六）注册会计师执业资格证书复印件 ...... 第 11—12 页

验 资 报 告

天健验〔2026〕55 号

浙江福莱新材料股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年 2 月 6 日 12 时止的新增注册资本
及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 282,007,606.00 元（目前工商执照记载注册资本金额），实收股本为人民币 280,219,701.00 元，其中限制性股票回购注销减少股本 1,808,506.00 元、可转换公司债券转股增加股本 20,601.00 元、解除限售的限制性股票的股本 1,024,800.00 元（由有限售条件流通股变更为无限售条件流通股）、从二级市场回购的 A 股普通股用于股权激励的股本 2,190,000.00元（由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股）尚未进行工商变更登记。根据贵公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十二次会议和 2025 年第三次临时股东会决议，贵公司申请通过向特定对象定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币 21,647,274.00 元，变更后的注册资本为人民币303,654,880.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33 号），贵公司获准向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 21,647,274 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.66元，可募集资金总额为706,999,968.84

元。经我们审验，截至 2026 年 2 月 6 日 12 时止，贵公司实际已向特定对象公司
定向增发人民币普通股（A 股）股票 21,647,274 股，应募集资金总额706,999,968.84 元，减除发行费用人民币 14,929,246.89 元后，募集资金净额为 692,070,721.95 元。其中，计入实收股本人民币贰仟壹佰陆拾肆万柒仟贰佰柒拾肆元（￥21,647,274.00），计入资本公积（股本溢价）670,423,447.95 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 282,007,606.00元，其中 178,491,790.00 元已经本所审验并由本所出具了验资报告；79,687,294.00 元根据《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》由资本公积转增股本；384,000.00 元（扣减项）根据《浙江福莱新材料股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，予以回购注销；24,212,522.00 元根据《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》由可转换公司债券转增股本。截至 2026 年 2 月 6 日 12 时止，
变更后的注册资本为人民币 303,654,880.00 元，累计实收股本为人民币301,866,975.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表

2. 验资事项说明

3. 本所营业执照复印件

4. 本所执业证书复印件

5. 本所从事证券服务业务备案完备证明材料

6. 注册会计师执业资格证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙） ……
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