公告日期：2025-05-29

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-073
债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资
子公司增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次划转情况概述

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 27 日召开
第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”），并对烟台福莱公司进行增资，按照“人随业务
走”原则进行人员安置。具体内容详见公司 2025 年 3 月 29 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告》。

二、本次划转进展情况

（一）签署《资产划转及增资协议》情况

近日，公司与烟台分公司、烟台福莱公司签订了《资产划转及增资协议》，具体内容如下：

甲方：浙江福莱新材料股份有限公司

乙方：烟台福莱新材料科技有限公司

丙方（标的公司）：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司

1、本次划转及增资事宜

（1）浙江福莱公司同意将其名下浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司
（标的公司）持有的截至 2025 年 04 月 30 日的相关资产及负债按照账面净值划
转至烟台福莱公司，并在划转事项实施完毕后注销烟台分公司。同时，公司根据实际情况将相关资质、合同及其他权利与义务一并转移至烟台福莱公司。

根据会计师事务所出具的专项审计报告，于划转基准日 2025 年 4 月 30 日，
本次划转标的公司资产总计 62,823.72 万元， 其中负债 63,511.43 万元，净资产
-687.71 万元。划转基准日至实际划转日发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

（2）同时，各方同意，甲方以对标的公司的内部往来债权人民币 35,688 万元（大写：人民币叁亿伍仟陆佰捌拾捌万元）（“增资款”），认缴乙方新增注册资本人民币 35,000 万元（大写：人民币叁亿伍仟万元）（“新增注册资本”），剩余人民币 688 万元（大写：人民币陆佰捌拾捌万元）记入乙方的资本公积。本次增资后，乙方的注册资本由人民币 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元）变更为人民币38,000万元（大写：人民币叁亿捌仟万元），甲方对乙方的持股比例仍为100%。
2、本次划转涉及的业务及员工安置

本次划转涉及的业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至烟台福莱公司。本次划转根据“人随资产、业务走”的原则，烟台分公司在职员工将全部转入烟台福莱公司，双方将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

3、本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的本次划转涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至烟台福莱公司；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

4、保证和承诺

浙江福莱公司向烟台福莱公司保证和承诺：

（1）浙江福莱公司为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了签署本协议所必需的授权与批准；

（2）本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况；

（3）浙江福莱公司签署本协议不会违反任何管辖法律的规定。

烟台福莱公司向浙江福莱公司保证和承诺：

（1）烟台福莱公司为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了签署本协议所必需的授权与批准；

（2） 烟台福莱公司签署本协议不会违反任何……
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