公告日期：2025-08-22

江苏协和电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏协和电子股份有限公司（以下简称“ 本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治理准则》以 及《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在本规则
第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中，包含一名职工代表董事和三名独立董事。

第四条 职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换。非职工代表董事由股东会选举或更换。

董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定除股东会职权以外的其他对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订或者变更公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式须通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第八条 公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超……
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