公告日期：2025-10-31

广东丸美生物技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定的职权。

第二章 董事

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。除职工代表董事外，董事由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 召集及通知

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第六条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行联系各董事、董事会专门委员会、高级管理人员，上述主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。

第八条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第九条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集。

第十条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以专人送达、电子邮
件、传真或邮寄方式通知董事，必要时通知公司高级管理人员。

董事会召开临时会议，应于会议召开 2 个工作日前以口头通知、专人送达、电子邮件、传真或邮寄方式通知董事，必要时通知公司高级管理人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；
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