公告日期：2025-10-31

广东丸美生物技术股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的行为，制定本制度。

第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。本制度所称的“关联方”，是指根据《上市规则》相关法律法规所界定的关联方。

第三条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条 公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。

第二章 防范资金占用的原则

第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

（一）合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第十三条 公司应严格控制控股股东、实际控制人及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投……
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