公告日期：2025-11-08

博敏电子股份有限公司
独立董事专门会议制度

二○二五年十一月

第一章 总则 ......2
第二章 基本规定 ......2
第三章 附则 ......5

博敏电子股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，切实保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《博敏电子股份有限公司独立董事工作制度》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）系指公司
结合公司实际情况定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第三条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二章 基本规定

第四条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需
要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但应当在会议上做出说明。

第五条 专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

独立董事原则上应当亲自出席专门会议。独立董事因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席专门会议并行使表决权的，应向专门会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于专门会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托书签署日期。

第六条 专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或
现场与通讯相结合的方式召开。

第七条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司将及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第九条 专门会议除第七条、第八条规定的事项外，可以根据需要研究讨论
公司其他事项。

第十条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。独立董事的意见应
当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。
第十一条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：

（一）召开的时间、地点、方式、召集人姓名；

（二）通知的发出情况；

（三）审议的议案；

（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；

（五）独立董事发表的意见；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员……
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