公告日期：2025-11-08

博敏电子股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年十一月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 基本规定 ......2
第三章 独立董事的任职条件 ......3
第四章 独立董事的产生和更换 ......5
第五章 独立董事的职权与职责 ......7
第六章 独立董事的工作条件 ......9
第七章 附则 ......10

博敏电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二章 基本规定

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

公司董事会设审计、战略与发展、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列
职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第五条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第六条 独立董事应当按时出席股东会、董事会会议、其专门委员会会议及
独立董事专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司在内）担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足《公司章程》规定的独立董事人数。

相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是……
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