公告日期：2025-11-08

博敏电子股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二五年十一月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 关联关系、关联人及关联交易 ...... 2
第三章 关联交易的披露和决策程序的豁免 ...... 6
第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定 ......12
第五章 附则 ......13

博敏电子股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《博敏电子股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、合规的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见。

第三条 公司关联交易应当决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第四条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行事务的董事）、股东会（或股东）审议。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第七条 关联关系，是指公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他
组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十二条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关
联人：

（一）根据相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，存在本制度第十条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供……
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