公告日期：2025-10-29

广东世运电路科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章 总则

第一条 广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十六）制定股权激励计划和员工持股计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会赋予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长

第五条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）提议召开临时董事会会议；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第八条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第九条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务、财务等工作3年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（4）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织……
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