公告日期：2025-09-23

上海吉祥航空股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密性建设，维护信息披露公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露内容。对外报道或传送的文件等涉及内幕信息或信息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，视情况的重要程度，分别经董事会秘书、董事长审核同意后，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及重要参股公司应配合做好内幕信息登记管理工作。

第二章 内幕信息及知情人范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，具体包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《上市规则》《信息披露事务管理指引》以及本制度等规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息
知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的……
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