公告日期：2025-09-23

上海吉祥航空股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第 8 号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。

第四条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或其他能够有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保应当与公司提供的担保金额相当。公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保；

（三）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的外部审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（六）对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并及时履行信息披露义务。

第七条 公司只对具有独立法人资格的企业提供担保。公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保方，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为其提供担保。

第三章 审批权限及程序

第九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第十条 董事会审议对外担保事项时，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见（不含对合并报表范围内子公司提供担保），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十三条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

（一）公司的对外担保必须先经董事会审议；

（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经……
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