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吉祥航空:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年4月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-04-22


上海吉祥航空股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

(2025 年 4 月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“高管人员”)的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上海吉祥航空股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,依照董事会决议,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定《上海吉祥航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》(以下简称“本工作细则”)。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事;高管人 员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总飞 行师。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成,其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规
定不得任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失,并由委员会根据《公司章程》及本工作细则补足委员人数。

委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常支撑机构,负责会议材料
及相关准备工作;董事会办公室负责日常联络和会议组织等工作,并对日常支撑机构提供必要的协助。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会主要对公司董事(非独立董事)及高级管理人员
上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评,并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外,委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。委员会的主要职责权限:

(一)根据公司董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要制度和方案等;

(二)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

(三)拟订公司股权激励计划和实施考核办法;

(四)负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督;

(五)就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害公司及全
体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司
持股计划发表意见;

(六)董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划,
须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施;公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条 委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司
承担。

第四章 决策程序

第……
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