公告日期：2025-09-20

志邦家居股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为保证志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资
产监督管理机构控制而形成该项情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关
联人：

（一）交易发生之日前十二个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司、合并报表范围内的控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研究与开发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人的财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；不损害公司及非关……
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