公告日期：2025-09-20

志邦家居股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等国家法律法规及《志邦家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本管理制度(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。

第二章 担保的审查与审批

第四条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成书面报告由总裁审批后，提交董事会或股东会审批。

第五条 财务部门在审核对外担保事项时，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第六条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第七条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九条 除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规或公司担保政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（四）连续两年亏损的；

（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。

第三章 担保的审批权限

第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项和第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；如该担保议案涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实……
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