公告日期：2025-10-15

威龙葡萄酒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管”）考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高管的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高管的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任,负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动从薪酬与考核委员会辞任，并由董事会根据上述第四条、第五条规定重新提名选举、补足成员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事、高管管理岗位的主要范围、职责、重要性，参照其他企业相关岗位薪酬水平，制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚规定等；

（三）审查公司董事和高管的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后,交股东会审议通过后方可实施；公司高管薪酬分配方
案须董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高管的业务创新能力、创利能力、经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体成员，会议由召集人（主任）主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事成员主持；召集人不能出席又未委托其他主持人的，由出席会议的成员过半数推举一名独立董事成员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上成员出席且出席人员中不得少于2名独立董事方可举行；每一名成员有一票表决权；会议作出决议，必须经全体成员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高管列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。

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