公告日期：2025-09-16

申港证券股份有限公司

关于上海海利生物技术股份有限公司

重大资产购买调整交易价格并签署补充协议事项的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”“公司”“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，对海利生物关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：
一、本次调整事项的基本情况
（一）概述

公司于 2024 年 8 月 29 日召开的第五届董事会第五次会议和于 2024 年 10 月
16 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订了《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）、《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），约定公司支付 9.35 亿元收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55%股权，具体详见
2024 年 8 月 31 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大
资产出售报告书（草案）》和 2024 年 10 月 1 日披露的《上海海利生物技术股份
有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

2024 年 10 月 17 日，公司完成了收购瑞盛生物 55%股权的工商变更登记手
续，同时美伦公司完成了将剩余 45%股权质押给公司的手续，公司对瑞盛生物完
成控制并表。具体详见公司于 2024 年 10 月 24 日披露的《上海海利生物技术股
份有限公司关于重大资产购买及重大资产出售之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2024-065）和《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重
大资产出售实施情况报告书》。

2025 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，同意根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第 8783 号《资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为 9.74 亿元，其整体
估值从 17 亿元调整为 9.74 亿元，因此重大资产购买的交易价格由 9.35 亿元调整
为 53,570 万元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额
39,930 万元。同时，2025 年度和 2026 年度的扣非净利润承诺数分别调整为 5,000
万元和 5,800 万元。
（二）重大资产购买调整交易价格的原因

1、受国家政策影响导致行业竞争者增加引发的“价格战”影响显现，导致业绩下滑

2022 年，国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）明确医疗器械进行细分，明确部分医疗器械免于临床评价（关于发布《医疗器械分类目录》子目
录相关产品临床评价推荐路径的通告（2022 年第 20、24、30 号））。2024 年 3 月，
国家药监局又对免于临床评价补充说明并增补类别，涉及瑞盛生物的主要产品口腔骨修复材料（以下简称“骨粉”）和口腔修复膜（以下简称“骨膜”）。该公告发布之后，与瑞盛生物同类型的产品陆续新增获批约 20 个，新进入者普遍采用低价竞争策略抢占市场，导致瑞盛生物产品价格于评估基准日（2024 年 4 月 30
日）至购买日（2024 年 10 月 18 日）时已经出现一定幅度的下降情况，但鉴于
瑞盛生物的行业地位和品牌美誉度，未对其业绩造成实质性的影响，使得公司无法对其后续价格下降程度进行合理估计。今年以来，新竞争者增加引发“价格战”的影响进一步显现，瑞盛生物为尽量保持原有的市场份额不得不被动进行更大幅度的降价。

2024 年至 2025 年第二季度，瑞盛生物口腔线产品按季度平均单价环比变动
如下：

口腔线产品 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 2025Q1 2025Q2
平均单价环

比变动率 - -3% -15% -17% 4% -40%

由上表可见，从 2024 年下半年起，产品价格已经开始下降，虽然 2025 年一
季度环比价格略有上升，但相比2024……
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