公告日期：2025-04-22

申港证券股份有限公司

关于

上海海利生物技术股份有限公司

重大资产购买及重大资产出售

之

2024 年度持续督导意见

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二五年四月

声 明

申港证券股份有限公司接受委托，担任本次上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售的独立财务顾问。

本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。

5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声 明 ......2
释义 ......4
一、交易资产的交付或者过户情况......5

（一）本次重组方案概述......5

（二）标的资产过户情况......5

（三）交易对价支付情况......5

（四）独立财务顾问核查意见......6
二、交易各方承诺的履行情况 ......6

（一）本次交易相关的重要承诺......6

（二）独立财务顾问核查意见......6
三、盈利预测或利润预测的实现情况......6

（一）业绩承诺情况......6

（二）业绩承诺实现情况......7

（三）独立财务顾问核查意见......7
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状......7

（一）总体经营情况......8

（二）主要财务数据和指标情况......8

（三）独立财务顾问核查意见......9
五、公司治理结构与运行情况 ......9

（一）公司治理情况和运行情况......9

（二）独立财务顾问核查意见......9
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......10
七、与己公布的重组方案存在差异的其他事项......10

释 义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

海利生物、上市公司 指 上海海利生物技术股份有限公司

海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生
本次交易 指 物 55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德 30.00%股
份

标的公司、瑞盛生物 指 陕西瑞盛生物科技有限公司

购买资产 指 瑞盛生物 55.00%股权

购买资产交易对方、 指 美伦管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENTLIMITED）
美伦管理

药明海德、出售标的 指

公司 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.

出售资产 指 药明海德 30.00%的股份

出售资产交易对方、 指
……
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