公告日期：2025-10-24

中信证券股份有限公司

关于

浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零二五年十月

目录

目录 ...... 1
声明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3

一、保荐人名称...... 3

二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...... 3

三、发行人基本情况...... 3

四、本次证券发行类型...... 7

五、保荐人与发行人的关联关系...... 7

六、保荐人内核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ...... 10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见...... 11

一、本次发行的推荐结论...... 11

二、本次发行履行了必要的决策程序...... 11

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明...... 11

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 12

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的说明...... 12

六、本次发行符合其他规范性文件的相关规定...... 14

七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 15

八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 15

九、发行人存在的主要风险...... 16

十、对发行人发展前景的评价...... 21

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定郑天宇、杨帆二人作为浙江五洲新春集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定吴思远为项目协办人；指定陈佳栋、刘天宇、张梦扬为项目组其他成员。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

郑天宇先生：保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目包括：三态股份 IPO、奉加科技 IPO、逐点半导体IPO、赞南科技 IPO、远信工业可转债、博通集成非公开发行、三特索道非公开发行、华图山鼎重大资产重组、乾照光电重大资产重组等项目。

杨帆先生：保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了永和智控 IPO、顾家家居 IPO、康隆达 IPO、祥和股份 IPO、联德机械 IPO、远信工业 IPO、顾家家居可转债、……
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