公告日期：2025-12-13

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况制定《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的职权与组成

第三条 公司设立董事会，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名；独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期三年，任期届满连选可以连任。在董事任期届满前，董事的更换或增加数量每年不超过公司原非独立董事总数的1/4。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。

第三章 董事会专门委员会

第八条 公司董事会设立审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，董事会对相关提案未采纳或者未完全采纳的，当在董事会决议中记载相关提案及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三人；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会各委员会主要职责如下：

（一）战略及可持续发展委员会主要职责：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：

2、对规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

4、识别公司……
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