公告日期：2025-05-17

科沃斯机器人股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二五年五月

目录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......3
第五章 议事程序......3
第六章 附则......7

科沃斯机器人股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《科沃斯机器人
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公
司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责研究公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责研究、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董
事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多
数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事担任,负责
主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报
告，辞去委员职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，
导致人数不足三人时，由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员
人数。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划,
须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;……
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