公告日期：2025-12-05

江西沐邦高科股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 12 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为了加强江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。

公司参股公司发生的本制度所述的对外投资，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币形式的对外投资，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第五条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财；

（八）其他投资。

本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，以及以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资。

第六条 公司对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的决策权限与职能机构

第七条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决定，经股东会或董事会授权的除外。

第九条 公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 若对外投资的交易标的为公司股权且该交易符合本制度第九条规定
标准的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。

若对外投资的交易标的为股权以外的非现金资产且该交易符合本制度第九条规定……
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