公告日期：2025-04-25

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-035
大连百傲化学股份有限公司

关于苏州芯慧联半导体科技有限公司

2024 年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开
第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2024 年度业绩承诺完成情况的议案》，现将苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）2024 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、交易基本情况

公司于2024年9月30日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟以人民币 7 亿元增资芯慧联，增资后直接持有其 46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其 54.6342%股权的表决权，本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司
2024 年 10 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-051）。

根据芯傲华与芯慧联、芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军签署的《增资协议》，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军对芯慧联 2024 年度、2025年度和 2026 年度业绩作出承诺。

二、业绩承诺与补偿

芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承诺，芯慧联未来三个会计年度
（即 2024 年度-2026 年度，下称“考核期”）业绩目标为：在 2024 年度、2025
年度、2026 年度内，净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.5 亿元和 2.5 亿元，且
合计净利润不低于人民币 5 亿元（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除芯慧联在考核期内因公司或芯慧联新增针对芯慧联员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但《增资协议》签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。

考核期内，若在前三个会计年度的任一年度内，芯慧联未达到上述业绩承诺目标，则各方同意芯傲华就本次增资取得的芯慧联股权进行估值调整，调整后芯慧联投前估值为：

调整后芯慧联投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币 80,000 万元）。
若芯慧联 2025 年度审计报告出具后，2024 年度和 2025 年度的累计实现净
利润数达到人民币 2.2 亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。为免疑义，如(1)2024
年度累计实现净利润数未达到人民币 1 亿元，(2)2024 年度和 2025 年度的累计实
现净利润数未达到人民币 2.2 亿元，或(3)2024 年度、2025 年度和 2026 年度累计
实现净利润数未达到人民币 5 亿元，则芯傲华有权选择以下一种或多种补偿实施方式，即有权就应补偿的部分要求(1)全部选择现金补偿、(2)全部选择股权补偿或(3)选择现金补偿和股权补偿结合的方式：

（一）现金补偿

芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应共同且连带地对芯傲华进行现金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：

现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数-考核期内截至当年度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000 万元）-以前年度累计补偿金额。

若现金补偿金为负数，芯傲华无需向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红
军返还已收取现金补偿。

芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应当自审计报告出具之日起一百八十（180）日内按照上述公式计算的现金补偿金额向芯傲华作出现金补偿。若芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军届时持有的现金不足以支付现金补偿款，经芯傲华同意的，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军可以向芯傲华转让其持有的具有同等价值的股权或其他自有资产。

（二）股权补偿

以调整后芯慧联投前估值为基数……
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