公告日期：2025-12-23

证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2025-095

宁波旭升集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《控
制权收购协议》《股份转让协议》暨控制权

拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人徐旭东先生及其配偶陈兴方女士拟向广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控集团”）及其全资子公司广州工控汽车零部件集团有限公司（以下简称“工控汽车零部件集团”）转让公司第一大股东宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（以下简称“旭晟控股”）100%股权（徐旭东先生拟向广州工控集团转让其持有的旭晟控股 51%股权，陈兴方女士拟向广州工控集团、工控汽车零部件集团分别转让其持有的旭晟控股16%股权、33%股权），同时，徐旭东先生拟向工控汽车零部件集团转让其直接持有的公司 28,900,000 股股份（占公司总股本的 2.5006%），徐旭东先生 100%持股的香港旭日实业有限公司（以下简称“旭日实业”）拟向工控汽车零部件集团转让其直接持有的公司 28,900,000 股股份（占公司总股本的 2.5006%）。本次权益变动完成后，工控汽车零部件集团将直接持有公司 57,800,000 股股份（占公司总股本的 5.0013%），广州工控集团通过控制旭晟控股间接持有公司 254,766,935股股份（占公司总股本的 22.0442%），广州工控集团合计控制公司 312,566,935股股份（占公司总股本的 27.0455%）。

2、本次权益变动不构成关联交易，不涉及要约收购。本次权益变动完成后，公司的控股股东将由徐旭东先生变更为广州工控集团，公司的实际控制人将由徐旭东先生变更为广州市人民政府。

3、本次权益变动尚需取得广州市国有资产监督管理委员会审批同意、广州
市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案、国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

4、广州工控集团已出具《关于持有上市公司股票锁定期的承诺函》：“在本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不转让本次交易受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述 36 个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。”

5、本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动概述

本次权益变动前，徐旭东先生直接持有公司 115,846,450 股股份（占公司总股本的 10.0238%），并通过控制旭晟控股、旭日实业两名法人股东间接控制公司446,540,621 股股份（占公司总股本的 38.6378%）。徐旭东先生以直接和间接方式合计控制公司 562,387,071 股股份（占公司总股本的 48.6617%），为公司控股股东、实际控制人。

2025 年 12 月 22 日，广州工控集团、工控汽车零部件集团、徐旭东、陈兴
方、旭晟控股、旭日实业签署《关于宁波旭升集团股份有限公司控制权收购协议》（以下简称《控制权收购协议》），徐旭东先生拟向广州工控集团转让其持有的旭晟控股 51%股权，陈兴方女士拟向广州工控集团、工控汽车零部件集团分别转让其持有的旭晟控股 16%股权、33%股权。同日，工控汽车零部件集团、旭日实业、徐旭东签署《广州工控汽车零部件集团有限公司与香港旭日实业有限公司、徐旭东关于宁波旭升集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），旭日实业和徐旭东分别将其持有的公司 28,900,000 股无限售流通股（占公司总股本的 2.5006%）、28,900,000 股无限售流通股（占公司总股本的 2.5006%）通过协议转让的方式一次性转让予工控汽车零部件集团。

本次权益变动后，广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股

67.00%和 33.00%股权，旭晟控股持有上市公司 254,766,935 股股份（占上市公司

总股本的 22.0442%），工控汽车零部件集团持有上市公司 57,800,00……
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