公告日期：2025-04-25

中信建投证券股份有限公司

关于宁波旭升集团股份有限公司

拟注销控股子公司暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，对旭升集团拟注销控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该
议案提交董事会审议。2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议，
审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，为优化公司资源配置，降低管理成本，公司拟注销宁波和升铝瓶技术有限公司（以下简称“和升铝瓶”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，和升铝瓶为公司与关联人徐旭东先生共同投资设立的控股子公司，公司本次拟注销和升铝瓶构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。截至 2024 年末，徐旭东先生直接持有公司 12.41%的股权，并通过控制宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司、香港旭日实业有限公司两名法人股东间接控制公司 47.85%的股权，徐旭东以直接、间接方式合计控制公司 60.26%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交

三、关联交易标的基本情况

本次拟注销的和升铝瓶具体情况如下：

名称：宁波和升铝瓶技术有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2H870P32

注册资本：壹亿贰仟万元整

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2020 年 09 月 15 日

法定代表人：徐旭东

营业期限：2020 年 09 月 15 日至 2030 年 09 月 14 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设备制造；安防设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销售；销售代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

住所：浙江省宁波市北仑区柴桥街道雷古山路 129 号 3 幢 1 号一楼 1-1 室
标的公司股权结构：

股东名称 出资金额（人民币万元） 持股比例（%）

宁波旭升集团股份有限公司 10,440 87.00

徐旭东 1,140 9.50

姚曙光 240 2.00

陈永芳 180 1.50

合计 12,000 100.00

标的公司主要财务数据：

截至 2024 年 12 月 31 日，和升铝瓶总资产人民币 6,146.84 万元，净资产人

民币 5,972.64 万元，2024 年实现营业收入人民币 231.24 万元，2024 年实现净利
润人民币-4,240.45 万元（数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四……
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