公告日期：2025-12-10

浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会的组成

公司设董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会由 9 名董事组成。非职工代表董事由股东会选举产生。设董事长 1
人，独立董事 4 名。公司不设职工代表董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会设立审计委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第三条 董事任期

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事会职权

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会权限

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会批准交易的审批权限：

（一）《公司章程》第四十七条所列须由股东会审议批准之外的对外担保、提供财务资助事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）……
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