海南华铁（603300.SH）10月16日晚间公告，当日收到证监会《立案告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。

　　10月17日，海南华铁下跌6.96%，报收7.09元/股；较3月7日历史高点的12.79元/股下跌44.74%。

　　虽然目前公开信息有限，但接受《中国经营报》记者采访的律师认为，海南华铁36.9亿元大额订单“突然”出现和消失，存在很多疑点，或是监管关注的重点线索。

　　今年3月，海南华铁披露子公司签下36.9亿元算力大单。不过6个多月之后，公司又披露，协议签订以来未收到任何采购订单，公司主动解除了合同，对方无任何赔偿或补偿。

　　市场人士表示，海南华铁巨额大单的签订与解除，俨然成了一场“快闪”游戏。值得一提的是，在海南华铁披露签订协议之前，公司股价就已出现显著上涨。此外，上半年，一名自然人在前十大股东名单上的快进快出，也同样受到市场关注。

　　此前的9月30日，在海南华铁披露子公司终止《算力服务协议》公告当日，上交所即向公司发出《监管工作函》，就公司重大合同终止相关事项明确监管要求。

　　36.9亿元大单“快闪”

　　海南华铁10月16日公告显示，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。

　　公告还称，目前公司各项生产经营活动正常有序开展。在立案调查期间，公司将积极配合证监会的相关调查工作，并严格按照有关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

　　此前的9月30日，上交所已向海南华铁发出《监管工作函》，就公司重大合同终止相关事项明确监管要求。

　　9月30日当天，海南华铁披露子公司终止《算力服务协议》公告称，其全资子公司海南华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“华铁大黄蜂”），于2025年3月与杭州X公司（以下简称“X公司”）签署了《算力服务协议》，约定华铁大黄蜂向X公司提供算力服务，算力服务期为5年，合同预计总金额为36.9亿元（含税）。基于原协议所涉交易及设备的市场环境及供需情况已较签署时发生较大变化，且协议签订以来未收到任何采购订单，华铁大黄蜂近日向X公司出具《关于解除〈算力服务协议〉的函》。

　　公告称，后续X公司无须向华铁大黄蜂支付原协议所载价款，华铁大黄蜂亦无须向X公司提供原协议所载算力服务。

　　海南华铁在2025年3月4日盘后披露的子公司签署《算力服务协议》公告显示，因甲方（X公司）擅自解除本协议或订单的，乙方（华铁大黄蜂）有权要求甲方支付总金额 20%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应予补足；如协议履行存在特殊情况的，经乙方同意，双方可另行协商确认。

　　9月30日公告显示，是乙方（华铁大黄蜂）主动解除了服务协议。由此，X公司亦无须支付违约金或其他补偿赔偿。

　　“本次终止的为日常经营合同，合同终止不影响公司正常的生产经营，不会影响公司在算力领域的长期部署和战略规划，亦不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。”海南华铁在公告中如是声称。

　　股价与大股东变动

　　虽然海南华铁在公告中表示“不存在严重损害公司及全体股东利益的情形”，但海南华铁的股价走势却并没有像公告那样平静淡定。

　　自2025年2月—3月4日即原协议披露日，公司股价累计涨幅达85.03%。3月5—7日，海南华铁股价连续三个交易涨停。3月7日报收12.79元/股，创下历史新高。10月9—10日，即解除协议公告披露之后的第一、第二个交易日，海南华铁股价接连跌停。10月17日，海南华铁下跌6.96%，报收7.09元/股；较3月7日的12.79元/股下跌44.74%。

　　与此同时，一名大股东的持股变动也引发了市场关注。

　　海南华铁2025年一季报显示，截至3月末，境内自然人章建平持有84200022股，占比4.23%，为海南华铁第三大股东。这是章建平第一次出现在海南华铁披露的前十大股东名单里。

　　其后公告显示，截至5月13日，章建平仍为第三大股东，但持股数量已降至71314422股，占比降至3.58%。

　　而在海南华铁2025年中报中，章建平已从前十大股东名单上消失。截至6月末，海南华铁第十大股东占比为0.40%。也就是说，章建平持股比例肯定已低于0.40%。

　　律师解析疑点

　　谜一般的大单与X公司，谜一般的股价与股东变动，留待证监部门调查揭晓。

　　“虽然海南华铁被立案原因是涉嫌信息披露违法违规，并没有指向具体事项，但根据相关协议公告、《监管工作函》，结合协议签订和终止前后的股价异动等情况，海南华铁可能涉嫌36.9亿元算力大单信息披露违法。”浙江裕丰律师事务所律师厉健对记者表示。

　　厉健认为，主要疑点包括：海南华铁对签约对象、履约能力的披露是否真实、准确、完整；巨额算力大单是否涉嫌误导性陈述；对协议未实际履行的披露是否及时；违约责任的异常情况，是否涉嫌双方串通，以及损害中小投资者权益。

　　“目前公开信息非常有限，无法判断海南华铁具体在哪个环节、哪类事项上，涉嫌信息披露违法违规。不过结合相关公告和监管文件，可以重点关注几类高频风险点可能存在的问题。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国对记者表示。

　　在赵敬国看来，大额订单“突然”出现和消失，或关键条款被隐瞒，最容易被监管质疑的是：订单是否真实存在，对方是否具备履约能力；合同金额、期限、付款节点、违约责任等核心条款是否完整披露，是否存在“只报喜不报忧”；是否利用“框架性协议”夸大预期收入，误导投资者；订单对手方与公司、实控人、董事、高管之间是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。

　　此外，重大合同风险事件未及时披露，内幕信息管理与知情人登记违规等问题，也是高频风险点。

　　赵敬国表示，证监会在调查结束后，会先下发《行政处罚事先告知书》，列明违法事实、定性依据和拟处罚结果。“简言之，目前只能‘分析范围’，无法‘定论’。”