公告日期：2025-12-09

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-086
格尔软件股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开 2025
年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第九届董事会非独立董事和独立董事，与公司同日召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第九届董事会。为保证公司第九届董事会工作的正常进行，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限要求，以电话、口头及邮件方式发出紧急会议通知，于同日以现场结合通讯的方式召开了公司第九届董事会第一次会议。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体与会董事一致推举孔令钢先生主持本次会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》

董事会同意选举孔令钢先生为公司第九届董事会董事长，同时为代表公司执行公司事务的董事并担任公司法定代表人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（二）逐项审议通过了《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

出席会议的董事对各专业委员会组成进行了逐一表决，表决结果如下：

2.1 审议通过了《关于选举第九届董事会战略委员会委员的议案》

主任委员：孔令钢（董事长），成员：叶枫、朱立通

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2.2 审议通过了《关于选举第九届董事会审计委员会委员的议案》

主任委员：俞纪明（独立董事），成员：王亚培、吴炜

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2.3 审议通过了《关于选举第九届董事会 ESG 委员会委员的议案》

主任委员：叶枫（董事、总经理），成员：浦茜、郑贤一（独立董事）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2.4 审议通过了《关于选举第九届董事会提名委员会委员的议案》

主任委员：郑贤一（独立董事），成员：孔令钢、王亚培

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2.5 审议通过了《关于选举第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
主任委员：王亚培（独立董事），成员：叶枫、俞纪明

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

经董事长提名，公司董事会同意聘任叶枫先生任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（四）逐项审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

出席会议的董事对拟聘任的高级管理人员进行了逐一表决，表决结果如下：
4.1 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

经总经理提名，公司董事会同意聘任朱立通先生、邹瑛女士、孔庆强先生、朱雅轩女士为公司副总经理。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

4.2 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

经总经理提名，董事会审计委员会审议通过，公司董事会同意聘任邹瑛女士为公司财务总监。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

4.3 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长提名，公司董事会同意聘任蔡冠华先生为公司董事会秘书。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

公司第九届董事会提名委员会出具了关于公司第九届董事会拟聘任高级管理人员任职资格的审查意见，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（五）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任吕昊轩先生为公司证券事务代表……
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