公告日期：2025-11-22

格尔软件股份有限公司

ESG委员会实施细则

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司法人治理结构，健全和规范公司ESG委员会的议事决策程序，发展及落实公司ESG工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会ESG委员会（以下简称“ESG委员会”），并制定本细则。

第二条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 ESG委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 ESG委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失，并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 ESG委员会下设ESG执行委员会，负责ESG委员会日常事务及执行ESG委员会决议，包括不限于筹备ESG委员会会议、执行公司环境、社会及治理的具体工作。

第三章 职责权限

第八条 ESG委员会的主要职责权限是：

（一）设置并持续优化公司 ESG 治理架构；

（二）结合企业发展战略，制定 ESG 关键战略目标及战略规划，审议 ESG
年度规划并监督指导其落地执行；

（三）审议公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；

（四）监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展；

（五）审议其他与 ESG 相关的重大事项；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十条 ESG执行委员会做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供相关资料，并向ESG委员会提交正式提案。

第十一条 ESG委员会根据ESG执行委员会的提案召开会议，对提案内容进行审议，将审议结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 ESG委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他一名委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第十三条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。ESG 委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟于会议召开前将授权委托书提交 ESG 委员会。

授权委托书应至少包括以下内容，并由委托人和被委托人签名：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十五条 ESG委员会委员连续两次不出席（不含已委托其他委员代为出席）会议，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第十六条 ESG委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第十七条 ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。

第十八条 如有必要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决……
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