公告日期：2025-11-22

格尔软件股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会的授权范围内行使职权。

第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条 董事应当诚实守信地履行职责：

（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。

第二章 董事的选任

第五条 公司董事的任职条件不得违反法律、法规、规章以及《公司章程》等的有关规定。

第六条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。
出席股东会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。

独立董事的提名适用《独立董事制度》的规定。

第七条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上的，或者股东会选举两名及以上的独立董事时，应当采取累积投票制。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决议。

第九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。

第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会或独立董事低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三章 董事行为规范

第一节 受聘

第十五条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：

（一）《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第十六条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造……
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