公告日期：2025-11-22

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-079
格尔软件股份有限公司

关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修
订《公司章程》和修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召开第
八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、修订<公司章程>、变更经营范围和修订部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消公司监事会情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同意取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第八届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、减少注册资本的情况

根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 67,800 股限制性股票。

实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票 67,800 股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由 234,149,995
股变更为 234,082,195 股，公司的注册资本将由 234,149,995 元变更为 234,082,195
元。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-069）。

三、变更经营范围

根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”。

四、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订,修订具体内容详见附件：《公司章程》修订对比表：

（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；

（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会议事规则》修订后名称为《股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）；
（3）调整董事会结构，新设职工董事；

（4）调整股东会及董事会部分职权；

（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

五、公司相关治理制度修订情况

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：

序 制度名称 修订/ 是否提交股
号 制定 东会审议

1 公司章程 修订 是

2 公司股东会议事规则 修订 是

3 公司董事会议事规则 ……
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