公告日期：2025-11-22

格尔软件股份有限公司

总经理及其他高级管理人员工作细则

（2025年11月制定）

第一章 总 则

第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）经理及经营管理层的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，同时参照《上市公司治理准则》及上海证券交易所相关规定制定本细则。

第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》确定为高级管理人员的人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第三条 公司董事可兼任高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。高级管理人员在任期届满前，可以提出辞职。高级管理人员提出辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第五条 有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近 36 个月内受到过中国证监会行政处罚；

（五）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害……
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