公告日期：2025-11-22

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-078
格尔软件股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议
于 2025 年 11 月 16 日以书面形式发出通知，并于 2025 年 11 月 21 日以现场和通
讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，董事会审计委员会将按照相关规定行使监事会的职权。

根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”，具体以工商变更登记为准。
另外，根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中 2 名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 67,800 股限制性股票。实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票 67,800 股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由 234,149,995 股变更为 234,082,195 股，公司的注册资本将由 234,149,995 元变更为 234,082,195 元。

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：

是否提交股
序号 制度名称 修订/制定

东会审议

1 公司章程 修订 是

2 公司股东会议事规则 修订 是

3 公司董事会议事规则 修订 是

4 公司独立董事制度 修订 是

5 公司独立董事专门会议工作制度 修订 否

6 公司董事会审计委员会实施细则 修订 否

7 公司董事会提名委员会实施细则 修订 否

8 公司董事会战略委员会实施细则 修订 否

9 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订 否

10 公司 ESG 委员会实施细则 修订 否

11 公司信息披露制度 修订 是

12 公司总经理及其他高级管理人员工作细则 制定 否

13 公司董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否

14 公司董事、高级管理人员所持本公司股份及 修订 否

其变动管理制度

15 公司关联交易决策制度 修订 是

16 公司对外担保管理制度 ……
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