公告日期：2025-11-22

格尔软件股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为强化格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称 “审计委员会”），并制定董事会审计委员会实施细则（以下简称“本细则”）。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失,并由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司审计部的有效运作；

（五）审查公司内部控制制度；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（七）提议聘请或更换外部审计机构；

（八）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（九）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（十）法律法规建议或董事会授权的其他职权。

第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内控制度；

（六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会每季度至少……
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