公告日期：2025-11-22

格尔软件股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设董事会立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本细则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；

（二）研究公司重大投融资决策，并提出建议；

（三）研究公司重大资本运作、资产经营项目，并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第九条 战略委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由战略委员会委员提议召开。

会议通知应当在会议召开三天前送达全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履职时，可委托其他一名委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟于会议召开前将授权委托书提交战略委员会。

授权委托书应至少包括以下内容，并由委托人和被委托人签名：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十二条 战略委员会委员连续两次不出席（不含已委托其他委员代为出席会议的）会议，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程……
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