公告日期：2025-11-14

股票简称：格尔软件 股票代码：603232
格尔软件股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象

发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二五年十一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

特别提示

1、本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2025年8月6日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2025年11月13日召开的公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2、本次发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、李天虹、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、上海国泰海通证券资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、陈学赓、卢春霖、董卫国、王慧强、诺德基金管理有限公司。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的数 量为16,559,391股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额 为28,300万元，不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2025年11月3日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为17.09元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股 或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

5、本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，特定对象所认购的 本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交 易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内 不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限 售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为28,300万元， 符合以简易程序向特定对象发行股……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。