公告日期：2025-04-26

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-020
格尔软件股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
限制性股票回购数量：1,900,000 股
限制性股票回购价格：5.4 元/股

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开了第
八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告，《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序

1、2024 年 6 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
对象有关的任何异议。2024 年 7 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 7 月 17 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024 年 9 月 24 日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为 52 人，授予数量为 475.00 万股。

7、2025 年 4 月 24 日，公司召开第……
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