公告日期：2025-12-27

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为建立和规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会（以下称“董事会”）设立薪酬与考核委员会（以下称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

薪酬与考核委员会协助董事会，就董事会及高级管理层的薪酬提供建议。薪酬与考核委员会应制定明确的薪酬策略及政策，及落实有关政策的正规及透明的程序，以助公司激励、挽留及吸纳最优秀的人才，为股东创造最大价值。

第三条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 薪酬与考核委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。
薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第九条 当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章 薪酬与考核委员会职责

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 以下两者之一：

1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
2、向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十一）就根据《联交所上市规则》第 13.68 条规定须经股东批准之任何董事服务合约（如有）之条款是否公平合理、该等合约是否符合本公司及其股东（“股东”）（不包括同时为服务合同中拥有重大利益的董事及其联系人之股东）之整体利益及如何表决，向股东提供建议；

（十二）法律法规、公司股票上市地证券监督规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议、企业管制报告中记载薪酬与考核薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解……
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